Transformation SAS en SARL : le guide complet

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En France, le changement de forme juridique d’une société est parfois un casse-tête. Dans le cas du passage d’une SAS à celui d’une SARL, il est nécessaire d’anticiper les obligations légales, sociales et fiscales et de respecter certaines procédures administratives.

L’objectif de cet article est de vous aider à transformer votre SAS en SARL.

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Comment passer du statut de SAS vers celui de SARL ?

Pour passer du statut de SAS à celui de SARL, il faut :

1. Anticiper les impacts sociaux et fiscaux ainsi que les obligations légales
2. Tenir une assemblée générale extraordinaire avec l’ensemble des actionnaires
3. Procéder au changement des statuts, en conformité avec ceux d’une SARL
4. Publier une annonce de modification de la forme juridique dans le JAL
5. Faire les démarches auprès du greffe du tribunal de commerce

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Comment décider de la transformation de SAS en SARL ?

Avant de décider de la transformation de la SAS vers celui de la SARL, il faut :

• Identifier les points communs entre SAS et SARL

Exemple : le montant du capital social est librement fixé par les actionnaires (SAS) ou les associés (SARL).

• Connaitre les différences entre SAS et SARL

Exemple : au moment de la constitution d’une SARL, 20% des apports en numéraire doivent être libérés au minimum contre 50% dans une SAS.

• Connaître les obligations relatives aux conjoints

Exemple : le conjoint concubin ou pacsé peut devenir conjoint collaborateur.

• Anticiper les conséquences sur le plan social et fiscal

Changement SAS vers SARL : Que faut-il anticiper ?

La décision de transformation d'une SAS vers celui de SARL doit faire l'unanimité entre les actionnaires de la SAS.

Ces derniers deviennent associés à l'issue de la transformation de la société en SARL.

Il est important d'anticiper les impacts suivants :

• Impact social
• Impact fiscal

Vous devez également décider de l’intervention d’un commissaire à la transformation.

Impact social du passage de la SAS à celui de SARL

Avant de passer du statut de SAS vers celui de SARL, il est important d'anticiper l'impact social d’une telle modification de statut juridique.

• Le Président devient gérant
• Il n'est plus assimilé salarié mais appartient désormais au régime général de la sécurité sociale
• Cela entraîne un changement au niveau du calcul des cotisations sociales (elles correspondent désormais à 45% de la rémunération nette)
• Même en cas d’absence de rémunération, des cotisations minimales sont dues
• Les gérants ne disposent plus de couverture en cas d’accident de travail

Impact fiscal du passage de la SAS à celui de SARL

Avant de procéder à la transformation de la société, il faut anticiper l’impact fiscal.

Lors du passage de la SAS à celui de la SARL, voici quelques impacts fiscaux :

• Les bénéfices sont désormais soumis à l’IRPP
• La rémunération des gérants n’est pas déductible
• Possibilité pour la société d’être soumise à l’IS sur option

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Passage de la SAS à la SARL : intervention d’un commissaire à la transformation

En tant que dirigeant d’une SAS souhaitant procéder au changement de forme juridique, vous avez l’obligation (sauf si passage au statut de SARL ou SNC) de faire appel à un commissaire à la transformation.

Rôle du commissaire à la transformation

• Faire un rapport sur la santé financière de l’entreprise
• Remettre un rapport sur l’état de la trésorerie de l'entreprise
• Apprécier la valeur des biens qui composent l’actif de l'entreprise
• Identifier les avantages particuliers
• Attester la concordance entre capitaux propres et capital social

Choix du commissaire à la transformation

Si l’entreprise a un commissaire aux comptes, celui-ci peut intervenir en tant que commissaire à la transformation.

Si la société n’a pas de commissaire aux comptes, le commissaire à la transformation est sélectionné parmi une liste de professionnels proposée par le tribunal. La désignation est effectuée soit à l’unanimité des voix des actionnaires, soit par le tribunal de commerce (en cas de désaccord) sur requête d’un associé.

Délai de transmission du rapport du commissaire à la transformation

Le rapport du commissaire aux comptes est remis aux associés auprès du siège social de l’entreprise / déposé au greffe du tribunal de commerce dans les 8 jours précédant la réunion de l’assemblée générale extraordinaire prononçant la transformation.

Intervention du commissaire à la transformation est-elle obligatoire ?

La réponse est non : l’absence de rapport remis par le commissaire à la transformation n’invalide pas la transformation de SAS en SARL (ou vers la SNC).

Passer du statut de SAS à celui de SARL : Quelles étapes ?

Formalités pour passer du statut de SAS à celui de SARL :

1. Tenir une assemblée générale extraordinaire

Pour passer du statut de SAS à celui de SARL, il est essentiel de procéder au vote de cette décision lors d'une assemblée générale extraordinaire.

Cette décision est obligatoirement prise à l'unanimité.

De plus et pour que la décision soit valable, tous les actionnaires doivent être présents ou représentés.

2. Modifier les statuts de la société

Pour que la transition soit valable, les statuts doivent obligatoirement être à jour. Ils sont tenus de s'adapter à la nouvelle forme de société, à savoir la SARL.

Le changement de forme juridique suppose une modification des statuts avec deux conditions :

• Un accord collectif des actionnaires de la SAS
• Le respect des plafonds (en termes de capital social et de nombre de futurs associés) exigés par la SARL

Conséquences :

• Le capital social est librement déterminé par les associés
• La SARL comporte entre 2 associés minimum et 100 associés maximum
• Les statuts sont mis à jour et adaptés à la SARL

3. Publier une annonce légale

Une fois que le changement de la forme juridique est décidé et retranscrit dans le PV d'assemblée générale, cette décision doit faire l'objet d'une publication dans un JAL (journal d'annonces légales).

Un délai de 1 mois doit être respecté.

Objectif : informer les tiers concernant le changement de forme juridique de la société.

L'avis de transformation comporte les informations suivantes :

• Modifications opérées (ancienne et nouvelle forme sociale)
• Dénomination sociale de l'entreprise
• Adresse du siège social de l'entreprise
• Numéro SIREN
• Montant du capital social de l'entreprise
• Mention RCS suivie de la ville du greffe du tribunal de commerce où l'entreprise est immatriculée_ _

Dès que la publication au JAL est effectuée, vous recevez une attestation de parution de l'avis de modification.

4. Démarches auprès du greffe

Vous devez ensuite réaliser certaines démarches auprès du greffe du tribunal de commerce.

Où faire la déclaration de changement ?

Vous devez aussi déclarer le changement de forme sociale dans une délai d’1 mois et sur place auprès :

• de la chambre des métiers et de l’artisanat (activité artisanale) ou
• de la chambre de commerce et d’industrie (activité commerciale)

Documents à transmettre au greffe

• Formulaire M2 à remplir et à signer (3 exemplaires)
• Copie du PV procédant au changement de forme juridique
• Ancienne et nouvelle forme juridique
• Désignation éventuelle des nouveaux dirigeants
• Mention de l'enregistrement auprès de l’administration fiscale
• Exemplaire des statuts actualisés (datés, certifiés conforme à l’original)
• Copie du rapport soumis par le commissaire à la transformation
• Attestation de parution de l’avis dans le

JAL

Si modification des bénéficiaires effectifs : le changement de statut juridique doit être déclaré auprès du guichet des formalités des entreprises.

Suite à votre déclaration, la transformation de la forme sociale de l’entreprise est opposable aux tiers car automatiquement insérée au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales).

FAQ : Transformation SAS en SARL

Transformation SAS en SARL : Quel coût ?

Le tarif de la modification de la forme juridique d’une SAS vers celui de la SARL est calculé de la manière suivante :

Publication de l’avis de modification au JAL (exemple pour Paris)	Nombre de caractères x 0,232 €
Frais de greffe	212,08 € TTC

Quelles sont les obligations déclaratives si la SAS est propriétaire d’un bien immobilier ?

Si vous dirigez une SAS, que vous souhaitez la transformer en SARL et que l'entreprise est propriétaire d’un bien immobilier, vous avez l’obligation d’informer le **service de la publicité foncière **concernant le changement de statut juridique

Passer d’une SAS à une SARL : Quel intérêt ?

En fonction du profil de votre entreprise, le passage de la SAS au statut de SARL présente plusieurs intérêts :

• Mieux anticiper les droits des associés
• Faire intervenir le conjoint dans la gestion de l’entreprise
• Payer moins de cotisations sociales
• Modifier le statut des gérants

Dois-je nommer un commissaire à la transformation ?

L’absence de nomination d’un commissaire à la transformation n’entrave pas le passage du statut juridique de SAS à celui de SARL.

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Sources :

1. Service-public.fr .
2. Comment publier une annonce légale.
3. Tarifs - Infogreffe

Vérifiée la dernière fois le 9 septembre 2023.